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意大利的掺合现在还没有结果，但是战争不等人，日俄两方却是谁也停不下手。
首先日方在偷袭了旅顺港之后，随即在5月9日、12日派出陆军从釜山、仁川登陆，迅速控制了朝鲜小朝廷。
随后6月2日，日本第一军三万余人携带100多门火炮，在黑木为桢大将的率领下，从朝鲜南浦登陆北上。在6月下旬，登陆日军在未遭遇抵抗的情况下，抵达了鸭绿江左岸，对驻扎在东北地区的俄军虎视眈眈。
而此时俄国早就有了动作。首先在这次日军偷袭中显示自己无能的斯塔克上将，被解职了，换上了俄国最后的名将马卡洛夫中将。
这一连套的动作，迅速恢复了俄海军官兵的士气，尤其是他接连几次亲自带队出击，打退了日军舰队来袭之后，其更加得到俄海军官兵的认可。相信再给他一段时间，俄国太平洋舰队必让日本联合舰队头疼不已。
其实在马卡洛夫到来之后，联合舰队就对这位感到头疼了。为此日本联合舰队司令官东乡平八郎和参谋长秋山真之等人想出了一个不是办法的办法，既然这位俄国马卡洛夫中将这么难缠，那就射人先射马擒贼先擒王，先搞定这位马卡洛夫中将。
马卡洛夫不愧为名将，一到职就采取了一系列紧急措施，加强了旅顺舰队的行动。
首先，他决定在辽东半岛沿海地区布雷，防止日军登陆并从后面威胁旅顺基地。同时改善旅顺港口的防御，加紧修复被打坏的舰艇，经常派遣舰队出海活动，加强战备训练。他还命令海参崴舰队在日本海积极袭扰日军海上交通线，以便分散日方对旅顺的压力。
当发现日军主力舰队早已列阵以待，便当机立断，下令各舰返航。返航途中，他乘坐的战列舰胜利号不幸在距离旅顺十五公里的外海触雷，剧烈的爆炸重创了胜利号。不过得益于意大利良好的水下防御系统，胜利号只不过受到重创，而看着挣扎想要返回了旅顺的胜利号。
东乡平八郎带着联合舰队主力，一路对着胜利号猛打。在半个小时的猛烈炮击中，胜利号损失惨重，副炮损失了7门，主炮损失了2门，舰上官兵伤亡过半，全舰上下满是伤痕好不凄凉。要不是胜利号上克虏伯装甲钢性能优秀，而且结构也非常合理。换成其他任何一艘俄国战舰，早就被击沉了。
为此联合舰队进行了一番精心的准备，首先在6月2日深夜派遣军舰在旅顺港外秘密布放水雷，翌日拂晓又派出第三战队军舰在旅顺港外诱敌。
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当时正值俄驱逐舰自外活动归港，遭到日驱逐舰围攻。马卡洛夫急遣“巴扬”号战舰相救，又遭日第三战队军舰围攻。于是，马卡洛夫亲自率舰队驶出港口迎战，并奋起直追撤逃的日舰。
虽然还剩下四艘战列舰，但是都是性能较差的四艘。三艘彼得罗巴甫洛夫斯克级战列舰，其最高只能达到16节的航速，虽然2座双联装1895年式305毫米l/40炮；4座双联装和4座单联装1892年式152毫米l/45副炮的火力看起来不错，但是标准排水量10960吨的吨位，导致该舰防御力不足，虽然纸面上防御力不错，水线装甲带254～368毫米，但是其装甲宽度可想而知，必然是非常窄的一条装甲带。
至于另一艘奥斯利比亚号，该舰速度防护都还没错，但是4门254毫米主炮，以及11门152毫米二级主炮的火力，是不是太弱了一点？
带着一身伤痕的胜利号，在日本舰队官兵目瞪口呆的注视下，最终还是躲进了旅顺干重。