固守在福水馆的畠山九郎与前来支援的下间赖俊在商议过后决定趁着上杉军眼下来援的军势寡少，一举将这一部上杉军歼灭，以此来震慑越后上杉家，使其不敢继续支援匠作畠山家。
随即，畠山九郎就与下间赖俊率一万一千余军势从福水馆倾巢而出，内山满久见状当即率五百名骑马武士全部后撤，将一向一揆众全部吸引至清水原。
畠山九郎和下间赖盛仍然穷追不舍，一路尾随上杉军至清水原。但是他们此刻却并没有料到为何自己所率的以步卒、门徒众组成的一万一千余军势能追上全部以骑马武士组成的上杉军先阵。
就在这时，早就埋伏在三尾、见砂两地的上杉军趁机向散乱无序的一向一揆军发起突袭了，内山满久也率军返回突入一向一揆众阵中。畠山九郎和下间赖俊二人皆是惊惧不已，完全没有任何机会来收拢军势迎击正在三面袭来的大量上杉军。加上漫山遍野之上全是上杉军的竹雀纹旗，这就让一向一揆军认为上杉军还有大量军势埋伏在那里。
前来支援畠山九郎所部的加贺一向一揆军账面上虽然有着一万余人的大军，但是其成分却大都是拖家带口的老弱妇孺，青壮甚少。而畠山九郎部的军势也同样如此，他们在遭遇上杉军的突然袭击后，上下皆是惊慌失措，进退失据，乱成一团，完全无法指挥。
战至傍晚时分，畠山九郎和下间赖俊所部彻底崩溃，被上杉军讨取多达六千余人，伏尸二十余里，就连加贺一向一揆众中的大将之一下间赖俊也被内山满久所讨取。畠山九郎更是狼奔豖突，率十余人逃回了福水馆。而内山满久则是并没有就此停下，一路追击，直至福水馆城下。
随后，景定率柿崎景家、安田景元、神保长职、神保氏张等越中诸将也都纷纷抵达福水馆城外，并且不断用火矢射往城内。
这时的畠山九郎已经完全丧失了继续抵抗上杉军的能力，加上福水馆城内的仅剩下不足百人，畠山九郎随即惊惧逃遁，立即率残部弃福水馆而走，往胜山城方向逃亡。
上杉军在顺利夺取福水馆后，景定可不想给加贺一向一揆军有任何的时间反应过来，仅留下菅名重国率五百军势留守在福水馆确保己方的后路和粮道，之后就率大军迅速攻入能登腹地。
仅仅一天一夜的功夫，上杉军就顺利攻落先前被加贺一向一揆军所夺取的金丸城、德丸城、馆城等众多城池兵砦，并且主力正朝着加贺一向一揆军本阵所在地胜山城迅速进军。
在闻知上杉军攻入能登后接连攻落金丸城、德丸城、馆城等众多城池兵砦，先阵内山满久已率四百五十余名骑马武士至井田原，上杉军的总大将八条景定也已率大军进驻德丸城，畠山骏河守在慌乱之下完全不知该如何是好，匆忙召集城内众人商议应对之策。
胜山城内的加贺一向一揆众诸将在听闻上杉军一战击溃畠山九郎和下间赖俊所率的一万一千余大军后皆是惶惶不可终日，有的说坚守胜山城等待加贺方面援军的，也有的说立即弃守胜山城退回加贺的，众议纷纷，莫衷一是。
就在这时，匠作畠山家庶流出身的一门重臣畠山义远、畠山将监等人在听闻上杉军已经击溃加贺一向一揆军并攻入能登后士气大振，也纷纷在收拢败军之后赶至德丸城与上杉军进行合流。
固守在能登岛向田城、野崎城等地的能登守护代游佐秀赖也趁此机会率五百余军势趁着深夜于石崎港登陆，突袭并夺回了小丸山城，还讨取能登一向一揆众的有力武将小森大右卫门以下两百余人，与七尾城遥相呼应，互为犄角之势。