然而，并不是所有的筑后国人领主都会不战而降。
与蒲池镇涟形成鲜明对比的就是山下城（人见城、笹城）城主蒲池鉴广（上蒲池家家督）、三池山城城主三池上总介、户原城城主户原入道等人。
虽说蒲池鉴广是蒲池镇涟的同族，按辈分算得上是蒲池镇涟的从兄。但他对蒲池镇涟一枪不放就向龙造寺军投降的行为深感不齿，而且上蒲池家能领有八万石的领地以及享有大名待遇，皆是拜大友家所赐。
不过，蒲池鉴广早就发现了龙造寺隆信意图撕毁与大友家的和约，并打算攻入筑后一国。就安排家老失加部国广在上妻郡各地囤积粮草、加固城防，做好抵御龙造寺家入侵的准备。
也正是蒲池鉴广预测了龙造寺家对筑后的侵攻，使得龙造寺隆信在夺取了下蒲池领后无法迅速深入筑后腹地。
为了速战速决，龙造寺隆信就打算来个擒贼先擒王，直接攻打上蒲池家本据山下城。只要攻落了山下城，那么上蒲池领各地还在坚守的城池兵砦便不再负隅顽抗了。
于是，龙造寺隆信就率军一路南下，很快就来到了山下城附近的福岛原一带。
山下城本就是修筑在地势险要之地，还有白木川和失部川两条天然的护城河在，无需担心水源不足的问题。而且蒲池鉴广早就在龙造寺军进入上蒲池领之前占据了周边险要之地，并在设下了埋伏和陷阱，只等龙造寺军来钻。
龙造寺隆信本以为上蒲池家的实力还不及下蒲池家，加上自己还有田尻家、黑木家、草野家等不少筑后国人领主的支持，想必不会费太多力气就能将其攻落。
为了保险起见，龙造寺隆信还是驱使蒲池鉴广、田尻鉴重、黑木家永、草野镇永等新附国人领主为先阵，向山下城发起攻击，自己则是率本队居中观望战场形势。
蒲池鉴广本就不愿向从兄蒲池鉴广刀兵相向，再加上自己还是被迫向龙造寺军投降的，便在攻城的过程中并不如田尻鉴重、黑木家永、草野镇永等人那样卖力。
而田尻鉴重、黑木家永、草野镇永等人见山下城上的旗帜和城兵稀少，还以为是没多少人愿意为蒲池鉴广卖命，就蜂拥而上挤在山间小道。
很快，随着狼烟的显现，田尻鉴重、黑木家永、草野镇永等人就突然发觉不对劲了——只见山林之中突然冒出不少蒲池军伏兵，他们立即向山间小道上的龙造寺仆从军抛下巨石、滚木，砸中了不少龙造寺仆从军的武士、足轻；龙造寺仆从军前方又突然出现了一支由铁炮足轻、弓足轻组成的两百军势，牢牢挡在了龙造寺仆从军的前进之路。
因道路过于狭窄，使得龙造寺仆从军上下都挤在一起，根本就施展不开，只能陷入被动挨打的不利局面。
位于后方的龙造寺隆信得知此事后，为了避免己方先阵军势的溃败，当即下令百武贤兼（龙造寺四天王之一）、成松信胜（龙造寺四天王之一，龙造寺家军奉行）两部前去支援陷入苦战的田尻鉴重、黑木家永、草野镇永等部。