正所谓逆天而行，乃自取败亡之道也。
随着赤井直正、波多野秀治二人所率丹波众大举南下攻入东播磨的消息传到摄津稻田城后，别所贺相再也坐不住了。
因为，别所贺相所率的一千余军势根本不能缺少来自别所领的粮草输送。而稻田城本就不是坚城，也非上杉景信的屯粮之地，城中并没有多少粮草，无法供给别所军长期坚守稻田城。
再加上随别所贺相出阵稻田城的野口城城主长井政重、神吉城城主神吉赖定、澹河城城主澹河定范等人都担心自己的领地守备空虚，会遭到上杉军的攻击，都没有在稻田城笼城固守的心思，反而纷纷‘石山御坊已然开城，继续出兵摄州将毫无意义’为由，劝说别所贺相率军撤回播磨。
见己方诸将皆有思归之心，作为总大将的别所贺相在反复权衡之下，只能被迫同意撤出稻田城。
然而，这支别所军的反应还是慢了一步。
就在别所贺相前脚率军撤出稻田城之际，被上杉景信麾下的长尾景宪、长尾左马助等部追上。
无心作战的别所军可谓是一触即溃，丢盔弃甲，四散而逃。而上杉军则是毫不留情的对正在溃逃的别所军举起了屠刀。
最终，仅有别所贺相、长井政重、神吉赖定、澹河定范等人逃入播磨别所领的澹河城中。等其收拢败军后，仅剩一百余人，其余别所军大都被当场讨取或遭遇落武者狩。
此时，上杉军已经夺回先前陷落的稻田城，上杉氏虎遂下令乘胜长驱，一鼓作气攻入播磨。
由于别所长治将兵力集中固守本据三木城，使得位于播磨、摄津两国境目地带的城池兵砦大都守备空虚，根本不能抵挡上杉军的侵攻，就连剩余留守的军势也因别所贺相部的败退而纷纷溃散逃离。
因此，上杉氏虎在不费吹灰之力的情况下，顺利突破播磨、摄津两国的境目地带，并兵临三木城下。
此时的三木城中有守军七千余人以及协防领民三千余人，再加上三木城还是播磨一国少有的坚城，更是被称之为东播磨第一要害之地。
但如今的别所家上下战斗意志薄弱、战斗力也不强。而且，本誓寺超贤、本愿寺显如皆先后对还在负隅顽抗的播磨一向宗信徒处于破门处分，使得别所家上下不仅是反叛上杉将军家之人，还失去了与之交战的大义名分。
别所长治见此情形，忧满万分，又不知该如何应对，只得向神佛进行祈祷，又派遣使者前往上杉军阵中，希望能获得上杉将军家的宽恕。
然而，以八条景定为首的上杉将军家高层却并不打算饶过别所家。因为放眼整个本州岛，就只有播磨一国的国人领主不能没有臣从上杉将军家，甚至还联合一向一揆众与上杉将军家刀兵相见。
为了震慑近畿诸国的一向宗信徒，也为了震慑尚未臣从上杉将军家的九州诸大名、国人领主，八条景定就向上杉氏虎下达指示，拒不接受别所家的降服，并对三木城展开围攻。
之后，上杉军就在三木城周边接连修筑了四十余座支城兵砦，并切断了三木城与外界的一切联系，使得三木城守军无法获得来自外界的粮草补给。
不仅如此，上杉军还建起比三木城还高的土山和防御栅栏，最后在距离城墙数米的位置将整个三木城包围了起来，并在土山上修建大量箭橹。