永禄四年，五月。随着上杉军的攻势越来越勐烈，今川家的领国也在一天天的缩小。
就在上杉氏虎所统辖的九万四千余军势以电光火石般的速度攻入今川领的同时，镇守三河的里见义尧、八条房繁也接到了八条景定要求出阵远江的命令。
随后，里见义尧就让长子里间义弘留守在三河冈崎城，自己则是与八条房繁一同率一万三千余军势向远江发起侵攻。里见义尧率三千余军势攻打浜名郡舟形山城，而八条房繁则是率一万余军势经井尹谷奔赴左久城。
很快，里见义尧和八条房繁这两路军势就分别将舟形山城和左久城攻落，舟形山城城将安形正道（浜名郡尹贺堂馆馆主）因寡不敌众被里见家勐将正木时茂所讨取；而左久城城主浜名重政见势不妙，在稍作抵抗后就交出自己长子浜名赖广向上杉军投降了。
随着舟形山城和左久城的陷落，宇津山城东北面方和西南面的屏障尽失。
而如今的宇津山城城主、宇津山朝比奈家家督是朝比奈泰长之子朝比奈泰充，他虽然想继承其父的遗志，继续忠于今川家，但其弟朝比奈真次以及同族的朝比奈三郎左卫门、朝比奈主水左等人却并没有这个心思。
在他们看来，作为远江朝比奈氏一门总领的朝比奈泰朝都抛弃他们逃回了挂川城，为何还要继续为今川家愚忠呢？宇津山朝比奈家常年为今川家镇守国境，之前还随朝比奈泰朝出阵东尾张立下不少战功，就算没有功劳也有苦劳。可今川氏真却完全忽视了他们的功劳和苦劳，屡次征调宇津山朝比奈家出阵三河和西远江各地讨伐叛离的国人领主。
寿桂尼还在人世之时，宇津山朝比奈家只得乖乖听命。可如今不一样了，寿桂尼、朝比奈元长等掌握今川家大权之人相继病逝，骏河一国也被上杉军夺取，今川家当主今川氏真逃至挂川城躲避上杉军兵锋，关口氏广、今川氏明、武田信虎、濑名信辉等今川家一门亲族众大都抛弃了今川氏真向上杉军投降，可以说今川氏真眼下和孤家寡人没有什么区别。
可朝比奈泰充却执迷不悟，仍然意图负隅顽抗，并准备坚守宇津山城战至最后一兵一卒。
为了不让宇津山城周边成为一片焦土，也为了让宇津山朝比奈家不家名断绝，朝比奈三郎左卫门、朝比奈主水左等人便拥立朝比奈真次为主，发起兵变，将家督朝比奈泰充软禁，并抓获协防的今川家家臣小原镇实、大泽基胤、小野政次、小野贞久、笠井满秀等人向上杉军开城投降。
宇津山城陷落之后，今川家旗下的西远江其余城池兵砦自然不在话下。很快，大平城、中日向城、志津城、馆山寺城、若林城、浜北城、社山城等地纷纷向上杉军投降。
至此，西远江的引左郡、浜名郡、丰田郡、玉鹿郡、长上郡、长下郡、敷智郡等地皆被上杉军夺取，这就使得身在挂川城的今川氏真更加及及可危。
之后，井尹谷城城主井尹直虎、引马城城主饭尾连龙、犬居城城主天野景泰、久头乡城城主奥山吉兼、二俣城城主松井宗恒、见付端城城主堀越氏直（今川家庶流、原远江守护家）、加贺爪馆馆主加贺爪政丰、富部城城主久贝正胜等诸多远江一国的有力国人领主们纷纷响应上杉军的行动，并主动充当上杉军的先导役，还为上杉军献上粮草辎重。
不过，里见义尧和八条房繁却并没有因此停下脚步。他们在宇津山城外合流以后就留里见家重臣多贺高明率五百军势镇守宇津山城，之后就看准时机，继续朝着远江腹地进发，兵锋直指挂川城。